中國證監(jiān)會日前發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》（征求意見稿）對要約收購進行了詳細的規(guī)定，填補了有關要約收購的法規(guī)空白。國際并購市場的實踐表明，隨著《管理辦法》的正式頒行，要約收購可望成為中國證券市場的并購主流。
　　
　　要約收購是各國證券市場最主要的收購形式，它通過公開向全體股東發(fā)出要約，達到控制目標公司的目的。其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場化的規(guī)范的收購模式，有利于防止各種內(nèi)幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。
　　
　　要約收購包含部分自愿要約與全面強制要約兩種要約類型。部分自愿要約，是指收購者依據(jù)目標公司總股本確定預計收購的股份比例，在該比例范圍內(nèi)向目標公司所有股東發(fā)出收購要約，預受要約的數(shù)量超過收購人要約收購的數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。全面強制要約，是指收購者持有目標公司已發(fā)行股份達到一定比例時，收購者向目標公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。
　　
　　美國采用的是一種類似于部分自愿要約的收購制度，而英國采用的是全面強制要約制度。我國《證券法》規(guī)定，上市公司收購可以采取要約收購或者協(xié)議收購的方式，同時規(guī)定，投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的30％時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但是關于要約收購的價格，發(fā)起的程序、支付方式、信息披露和要約的豁免等均沒有明確規(guī)定�！豆芾磙k法》對要約收購進行了詳細的規(guī)定。
　　
　　由于我國上市公司股份交易在客觀上存在著流通股和非流通股兩個市場，《管理辦法》引入了類別股東的原則，對分類要約作出了規(guī)定，要求同一種類的股東得到同等待遇，對同一種類股份適用的要約條件應相同。類別要約最重要的特征最主要的是考慮到流通股與非流通股實際存在的價格差異，對流通股與非流通股規(guī)定了不同的要約價格確定原則。流通股的要約價格參考市價，非流通股的價格參考凈資產(chǎn)和協(xié)議交易的價格。監(jiān)管部門則根據(jù)規(guī)定，可以豁免向部分股東發(fā)出收購要約，而只向特定種類的股東發(fā)出要約。這些規(guī)定，使要約收購的成本大為降低，要約收購的發(fā)生成為可能。毫無疑問，分類要約是一種適應中國證券市場的過渡性規(guī)定，創(chuàng)造性地解決證券市場的結(jié)構(gòu)性分割問題。隨著市場的逐步全流通，要約收購也會取代協(xié)議收購，成為市場主流的并購模式。
　　
　　根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，將有兩種類型的要約可能在市場上發(fā)生。
　　
　　一種是自愿的要約，但目標會集中在富有投資價值，且股權比較分散，大股東持股比例相對較低，同時市價較低，接近公司真實價值或者被低估的公司，比如價值被低估的很多的B股公司。對于一些三無概念的股票，除了通過二級市場舉牌，要約收購也是一種可以嘗試的方式。顯然這樣的公司在中國證券市場寥寥可數(shù)，這也就決定了不可能發(fā)生大規(guī)模的普遍的要約收購。但法規(guī)的出臺，無疑將為那些敢為天下先的投資者提供機會和可能。
　　
　　另外一種要約是為履行強制要約制度發(fā)生的要約。若收購方通過協(xié)議方式受讓了30％的股票，則履行強制要約的義務而向全體股東發(fā)出收購其股票的義務。由于《管理辦法》對一致行動人做了明確規(guī)定，因此過去靠分倉規(guī)避強制要約義務的現(xiàn)象將受到遏止。