一、減資的法律規(guī)定和變更登記

對于減資，通常的理解其實質(zhì)就是部分或者全部股東，依法減少對被投資企業(yè)的注冊（實收）資本，在目前的《公司法》中，也沒有太多明確規(guī)定，其中比較重要重要的莫過于如下兩條：

“第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

第一百七十八條 公司增減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。”

而對于變更登記的要求，應(yīng)該參照《公司登記管理條例》第三十一條規(guī)定：公司減少注冊資本的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。

一般來說，減資的流程如下：

1、公司召開股東會，形成決議決定減資；

2、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

3、自股東會決定減資之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告（同步進行）；

4、債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保；

5、找會計師事務(wù)所對公司減資后的注冊資本出具驗資報告；

6、收集公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明，起草公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。

7、根據(jù)相關(guān)規(guī)定，減少注冊資本涉及公司章程的修改，應(yīng)當準備好修改后的公司章程；

8、自公告之日起45日后申請變更登記，公司申請減少注冊資本，應(yīng)當同時辦理減少實收資本變更登記。

二、減資的會計處理

1、一般情況的會計處理

（1）對于被投資企業(yè)，會計處理參考如下：

借：實收資本

　　貸：銀行存款（或者其他資產(chǎn)科目）

如果涉及固定資產(chǎn)的，應(yīng)該通過“固定資產(chǎn)清理”科目核算，視同銷售所涉及的增值稅應(yīng)該貸記“應(yīng)交稅費-應(yīng)交增值稅”科目。

（2）對于股東，會計處理參考如下：

借：銀行存款（或者其他資產(chǎn)科目和應(yīng)交稅費-應(yīng)交增值稅-進項稅額）

　　貸：長期股權(quán)投資（或者金融資產(chǎn)科目）

2、特殊情況的會計處理

實務(wù)中存在一種特殊的減資行為，即通過減少注冊資本的方式去彌補企業(yè)過去的虧損，這種情況下，被投資企業(yè)實際并不支付股東貨幣資金或者其他資產(chǎn)，視同股東將減少的注冊資本捐贈給被投資企業(yè)，計入企業(yè)當期損益，以達到彌補虧損的目的，這種情況下，

（1）對于被投資企業(yè)，會計處理參考如下：

借：實收資本

　　貸：營業(yè)外收入

（2）對于股東，會計處理參考如下：

借：營業(yè)外支出

　　貸：長期股權(quán)投資（或者金融資產(chǎn)科目）

三、減資的企業(yè)所得處理

1、對于被投資企業(yè)

如果被投資企業(yè)，用自己的非貨幣性資產(chǎn)作為股東減資的支付對價的，依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)處置資產(chǎn)所得稅處理問題的通知》（國稅函[2008]828號）第二條規(guī)定，企業(yè)將資產(chǎn)移送他人的情形，因資產(chǎn)所有權(quán)屬已發(fā)生改變而不屬于內(nèi)部處置資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定視同銷售確定收入。同時，依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第80號）第二條規(guī)定，應(yīng)按照被移送資產(chǎn)的公允價值確定銷售收入。

2、對于企業(yè)法人股東

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號）第五條規(guī)定：投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分，應(yīng)確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

因此，對于股東來說，減資時投資資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)該依據(jù)上述規(guī)定來計算，用公式來表示參考如下：

投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=減資取得的資產(chǎn)額—初始投資成本×減資比例—（被投資企業(yè)累計未分配利潤+被投資企業(yè)累計盈余公積）×減資比例

四、減資的個人所得稅處理

1、《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號）規(guī)定，個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。�� 應(yīng)納稅所得額的計算公式如下：

應(yīng)納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費

2、國家稅務(wù)總局公告2014年第67號《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第三條規(guī)定， 本辦法所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指個人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：

（一）出售股權(quán)；

（二）公司回購股權(quán)；

（三）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；

（四）股權(quán)被司法或行政機關(guān)強制過戶；

（五）以股權(quán)對外投資或進行其他非貨幣性交易；

（六）以股權(quán)抵償債務(wù)；

（七）其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。

第四條規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。

依據(jù)上述規(guī)定來看，個人股東對被投資企業(yè)減資取得的資產(chǎn)，是視同對被投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的稅率來計算繳納個人所得稅。

在實務(wù)中，老顧建議大家在做減資事項時，所有股東應(yīng)該按照注冊資本比例同比例減少出資，這樣才能達到不交稅或者少交稅的預(yù)期。